Hallitus 15.11.2024 § 122 

Esittelijä Toimitusjohtaja Tommi Fred

Valmistelija Johtava lakimies Miikka Pekkarinen, sähköposti etunimi.sukunimi@hsy.fi

Konserniohjeen tarkoitus

Konserniohjeella luodaan puitteet HSY:n yhtymäkonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen sekä soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjaukselle HSY:n asettamien tavoitteiden tehokkaaksi toteuttamiseksi. Konserniohje muodostaa yhdessä strategian kanssa HSY:n omistajaohjauksen menettelyjä ja toimintatapoja määrittävän kokonaisuuden.

Konserniohjeen tarkoituksena on tukea HSY:n konsernijohtamista ja omistajaohjausta siten, että yhtymäkonsernia voidaan johtaa ja ohjata yhteisillä toimintaperiaatteilla HSY:n kokonaisetu huomioiden. Tätä tarkoitusta varten konserniohjeen tavoitteena on luoda yhdenmukaisia menettelytapoja yhtymäkonsernin tytäryhteisöjen ohjaukseen sekä varmistaa toiminnan läpinäkyvyys ja tiedonkulku.

Konserniohjeen tarkoituksena ei ole rajoittaa yhtiöiden toimintavapautta omistajan sille asettamien tavoitteiden saavuttamiseksi, vaan selkiyttää yhteisiä toimintaperiaatteita.

Konserniohjetta koskevat määräykset perussopimuksessa, hallintosäännössä ja kuntalaissa

HSY:n perussopimuksen 14 §:n mukaan kuntayhtymässä on konserniohje, jonka yhtymäkokous hyväksyy. Konserniohje sisältää toimintaperiaatteet, joilla johdetaan, ohjataan ja valvotaan yhtymäkonsernia yhtymäkokouksen asettamien tavoitteiden saavuttamiseksi. Kuntayhtymän on pyydettävä jäsenkunnilta lausunnot konserniohjeen muutoksista ennen sen hyväksymistä.

HSY:n hallintosäännössä konserniohjetta koskevat määräykset on kirjattu 6 §:ään. HSY:n konsernijohdon muodostavat hallitus, toimitusjohtaja ja talousjohtaja tai muu hallituksen nimeämä viranhaltija. Ohjeet yhteisöjen hallintoelimen jäsenten valinnasta, jäsenten velvollisuuksista ja raportoinnista kuntayhtymälle annetaan konserniohjeessa.

Kuntalain 4 luvun 14 §:n mukaan valtuusto (= yhtymäkokous) päättää omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeesta.

Kuntalain 47 §:n mukaan:

”Omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu.

Kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.

Konserniohjetta sovelletaan kunnan tytäryhteisöjen sekä soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen omistajaohjaukseen.

Konserniohjeessa annetaan tarpeelliset määräykset ainakin:

1. kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta;
2. konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä;
3. tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaamisesta;
4. velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa;
5. konsernin sisäisistä palveluista;
6. kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä;
7. kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.

Konserniohjeen valmistelu ja olennaiset muutokset

HSY:n nykyinen konserniohje otettiin käyttöön vuonna 2017 (liite 1). Konserniohje sisältää viittauksia vanhaan hallintosääntöön ja aikaisemman strategian mukaisiin arvoihin, eikä sitä ole koettu rakenteeltaan selkeäksi.

Uuden konserniohjeen valmistelussa on hyödynnetty Kuntaliiton konserniohjetta sekä HSY:n jäsenkuntien nykyisiä konserniohjeita. Konserniohjetta on valmisteltu yhteistyössä jäsenkuntien lakimiesten kanssa, minkä jälkeen on pyydetty lausunnot jäsenkunnilta (Helsingin, Espoon ja Vantaan lausunnot liitteenä 2). Lausunnoissa kaikki kiinnittivät huomiota seuraaviin asioihin:

        konserniohjeen mukaiset HSY:n ennakkokantaa edellyttävät asiat luonteeltaan sellaisia, että niistä tulisi edellyttää HSY:n hallituksen ennakkokantaa,

        tytäryhteisöjen hallituksen kokouspalkkiot tulisi määrätä palkkiosäännössä,

        Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n kokoonpanoon kiinnitettävä jatkossa huomiota.

Kommentit on otettu huomioon konserniohjeen jatkovalmistelussa.

Uudessa konserniohjeessa on selkiytetty ohjeen rakennetta ja sisällytetty omistajapolitiikkaa koskevat kirjaukset omaan lukuunsa. Konserniohjeessa on mm. tarkennettu eri toimielinten ja viranhaltijoiden tehtävänjakoa ja raportointia sekä HSY:n tytäryhteisöille tarjoamia tukipalveluja, poistettu suoraan laista tulevia esteellisyyssäännöksiä sekä korjattu virheelliset viittaukset vanhaan hallintosääntöön ja strategiaan.

Päätösehdotus (TF) Hallitus päättää esittää yhtymäkokoukselle, että se hyväksyy konserniohjeen liitteen 3 mukaisena. Uusi konserniohje tulee voimaan 1.1.2025.

Käsittely Keskustelun aikana hallituksen jäsen Taisto Miettinen teki vastaehdotuksen, hallituksen varajäsen Alex Seitsamon kannattamana, päätösehdotuksen muuttamisesta muotoon ”Hallitus päättää esittää yhtymäkokoukselle, että se hyväksyy konserniohjeen liitteen 3 mukaisena, muuttaen kuitenkin konserniohjeen kohdan 9.1 siten, että tytäryhteisön hallitukseen valitaan vähintään 3 jäsentä ja poistetaan seuraava lauseke ”Perustellusta syystä tytäryhteisön hallituksen koko voi olla enemmän”. Uusi konserniohje tulee voimaan 1.1.2025.”

Hallituksen jäsen Kristiina Lindroos esitti, hallituksen jäsen Antti Vuorelan kannattamana, päätösehdotuksen muuttamista muotoon ”Hallitus päättää esittää yhtymäkokoukselle, että se hyväksyy konserniohjeen liitteen 3 mukaisena, muuttaen kuitenkin konserniohjeen kohdan 9.1 siten, että ”Tytäryhteisön hallitukseen valitaan vähintään 5 jäsentä ja enintään 9 jäsentä. Vähimmäismäärästä voidaan poiketa perustellusta syystä”. Uusi konserniohje tulee voimaan 1.1.2025.”

Koska hallitus ei ollut asiassa yksimielinen, todettiin että joudutaan äänestämään.

Äänestykset Taisto Miettisen vastaehdotus, ”Kyllä” sai 7 ääntä,

Kristiina Lindroosin vastaehdotus, ”Ei” sai 7 ääntä

Äänestys meni tasan, joten puheenjohtajan ääni ratkaisi äänestyksen tuloksen, jolloin Kristiina Lindroosin ehdotus voitti.

Tämän jälkeen äänestettiin Kristiina Lindroosin vastaehdotuksesta ja esittelijän pohjaehdotuksesta.

Esittelijän pohjaehdotus, ”Kyllä” sai 1 ääntä,

Kristiina Lindroosin vastaehdotus, ”Ei” sai 13 ääntä

Kristiina Lindroosin vastaehdotus voitti, joten päätösehdotusta muutettiin.

Muutettu päätösehdotus  Hallitus päättää esittää yhtymäkokoukselle, että se hyväksyy konserniohjeen liitteen 3 mukaisena, muuttaen kuitenkin konserniohjeen kohdan 9.1 siten, että ”Tytäryhteisön hallitukseen valitaan vähintään 5 jäsentä ja enintään 9 jäsentä. Vähimmäismäärästä voidaan poiketa perustellusta syystä”. Uusi konserniohje tulee voimaan 1.1.2025.
 

Päätös Hallitus päätti ehdotuksen mukaan.

Yhtymäkokous 20.12.2024     

904/00.01.010.0100/2024  

Päätösehdotus  Yhtymäkokous hyväksyy konserniohjeen liitteen 3 mukaisena, muuttaen kuitenkin konserniohjeen kohdan 9.1 siten, että ”Tytäryhteisön hallitukseen valitaan vähintään 5 jäsentä ja enintään 9 jäsentä. Vähimmäismäärästä voidaan poiketa perustellusta syystä”. Uusi konserniohje tulee voimaan 1.1.2025.

Päätös